慈云苦劝儿子回头。杨玄感(贾乃亮 饰)读了一夜佛经,发誓做一个无情无欲的人,替天行道杀死杨素(郑则仕 饰)。慈云圆寂身亡。李靖(霍建华 饰)准备与红拂(舒淇 饰)成亲。红拂激动,晕倒在婚堂。灵石镇上来了个侠义为怀的虬髯客(于荣光 饰),经过他的医治,红拂脱离了危险。李靖和红拂请虬髯作为两人的证婚人。
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