杨素(郑则仕 饰)探望杨玄感(贾乃亮 饰),本望儿子能悔悟,可儿子并无悔意。杨素请求炀帝放了儿子。炀帝趁机逼杨素遣散暗人,并交出部分兵权。远在千里之外的红拂(舒淇 饰)发现自己身上的毒性发作,明白时日无多,主动让李靖(霍建华 饰)带着自己过平凡人的生活。杨玄感的执迷不悟令杨素无可奈何,只得带着儿子前往西山尼姑庵,向杨玄感的亲娘-慈云师太寻求解救之法。
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