田中视察了一处刚建好的秘密实验室，心里很满意，化学武器的批量生产指日可待。凌霜(陈维涵 饰)找李梓牧(李泰 饰)的目的，是想让他策反李梓杭(林江国 饰)，李梓牧表示这件事太为难，李梓杭根本不听他这个当弟弟的，凌霜让他再多找机会。武汉方面日军的内线发来电报，说军统正打算策反某个新政府的高级官员，这让栗原心里特别警惕起来，叮嘱内线多注意这方面的情况。凌霜听李梓牧说起闸北区用水异常的事儿，和唐顺之(徐海为 饰)一商议，两人均觉得有问题，唐顺之将目标锁定在了被服厂。李梓牧来到医院找到上官，跟她说了有策反李梓杭的打算，上官静云(舒砚 饰)说要请求上级。凌霜和唐顺之来到日军被服厂门外，借着送布匹的车辆顺利进入了被服厂。李梓牧从另一个方向介入了调查，他伪装成自来水厂检修管道的工人，从容进入了闸北军事区，他到了每一处值得怀疑的管井仔细查看，全部记录下来。田中从堰桥村被袭事件吸取了教训，凡事小心翼翼，任何可能的线索都不留下痕迹。凌霜和唐顺之进入被服厂偷偷查看了地下管道，发现通往仓库的管道不象正常的，两人暗暗接近，不想被日军发现，眼看要败露，凌霜和唐顺之开枪打死了守卫，奋力向外冲去。凌霜和唐顺之冲出了厂区，日军在大街小巷拼命追击两人，渐渐形成了包围圈。仍在到处查看自来水管线的李梓牧听到枪声赶来救援，从背后放倒了几个鬼子，鬼子忽然被李梓牧这么一搅，包围圈打开了缺口，凌霜二人赶紧逃离。然而此时李梓牧却陷入了危险的境地，被十几个日军包围在院子里，抢来的枪也没有了子弹。正当此时，从战场到上海支援李梓牧的三个特务连战友恰巧赶到，前后包夹下，反倒把追击的鬼子杀得全军覆没。栗原正和田中在一起商量迎接日军将军的事情，被服厂被袭的消息传来，田中连忙赶了回去。李梓牧见到了战友分外高兴，和孙明浩几个正说着话，许海峰来了，他批评李梓牧擅自行动，说假如他出了意外，粉碎风影计划将无法进行，要他以后注意自己的安全。田中在被服厂详细问了闯进来的军统人员的情况，又是担心又是气恼。凌霜和唐顺之分析被服厂仓库很有嫌疑，凌霜决定在最短的时间内组织一次日军绝对想不到的突袭，唐顺之表示反对。另一边，李梓牧向许海峰汇报了匣北区有一间日式餐厅非常可疑，几个人商量决定，乘着日军指挥官没反应过来，紧急对这家日式居酒屋采取行动。