郝山水(王挺 饰)和施礼青(崔波 饰)他们已经做好了战斗计划,先是全部都从凤凰寨撤了出来,等国军占领之后用他们对地形熟悉的优势再打回凤凰寨,来到山下,施礼青和郝山水便分两路行动。可是施礼青没有听郝山水意见,而是带着凤凰寨的兄弟直接攻回了凤凰寨和国军战斗。激战过程中,查大虎看见玉儿将枪对准施礼青,以为玉儿要杀施礼青变向玉儿开了枪,玉儿顿时倒地,谁知就在玉儿倒下的那一刻,施礼青的身后也倒下了一名国军,玉儿并不是要杀施礼青,而是要杀死施礼青身后的敌人,查大虎后悔莫及,抱着玉儿痛哭。而另一边张秉奇和郝山水一对一战斗,不分上下,他们为了不同的立场而战斗。就在郝山水和岳开山打得你死我活之时,张宜轩及时赶到大喊着国共谈判成功了,决定停止内战,共同抗日,这就是大家都想要的结果。国共谈判成功,郝山水希望施礼青能够加入红军跟他一起抗日,他不想看到施礼青一个人那么孤单,施礼青同意了郝山水提出的意见,凤凰寨的兄弟们也愿意跟随红军一起抗日。 萧大涛的县长被贬职了,和几个人在宴山亭打着麻将,正巧此时他将宴山亭的房契给了一直跟着他爹多年的女人,此时花金刚出现,萧大涛跳窗逃跑,花金刚要为金芝拿回宴山亭。 萧大涛什么都没有了,一个人走在大街上,正巧他遇到了施礼青,他和施礼青同时开枪,萧大涛倒地了,施礼青忍着伤坚持着向郝山水走去,因为此时的郝山水正在那里等着她。
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