启明(潘粤明 饰)的朋友,电台的唐台长同意周璇来电台唱歌,但一定要付培训费。无奈的启明只好答应。启明决定让周璇参加歌星比赛,为了筹集参赛费用,他自己则去码头扛活。周璇赢得歌星比赛第二名,并被报纸赞誉为“金嗓子”。启明又带周璇去灌唱片,唱片的热卖使得周璇一炮而红。周璇觉得自己的成功像是在做梦。启明说她一定会成为更大的大明星。沉浸在幸福中的周璇将自己的亲吻送给启明作为生日礼物。启明为周璇全面发展尽心尽力,并找到赵花(何琳 饰)让她介绍周璇去拍电影。周璇发现赵花与黄专员(姚安濂 饰)交往,十分担心。赵花则自信地认为她可以凭借自己的魅力让黄专员俯首帖耳。周璇去片场看望阮玲玉,阮玲玉非常喜欢这个上进的女孩。阮玲玉在无限风光的背后是做一个名女人难的感慨。年轻的周璇却不明白阮玲玉心中的苦是什么。名声并没有给启明和璇子带来财富。启明问唐台长要唱片版税被拒绝,到酒吧打工遭人羞辱,为了生计,启明只好又去码头扛活。沈琳琳(曹议文 饰)终于等到了聂耳。聂耳却说他的工作很危险,今后他们俩不能经常见面了。沈琳琳十分失落。周璇把自己出的唱片拿回家。叶丽雅(潘虹 饰)对周留根说,以后他再敢卖小红,她就跟他拼老命!周留根坏笑着说如今小红是家中之宝了,怎么还会去卖她呢……