马夫人由于伤势严重只能留下来安心养伤，她让马永贞(陈国坤 饰)赶快离开这里，还希望他出去闯荡，临走时马永贞记住了他娘的交待。白癞痢(徐少强 饰)找潮州帮的陈老七去摆平爆炸案，他说要带他去自首，还答应事成之后好好照顾他的兄弟，并让他当面指认是薛长春(何中华 饰)指使的。白癞痢带着陈老七来到彼亚面前，薛长春认为此事没那么简单，他让白癞痢当面将事情说清楚。 陈老七一口咬定是薛长春指使，白癞痢让人当众杀了他，彼亚认为爆炸案都是他们的责任，他提出要一万块大洋的辛苦费，否则在租界内的生意要全部关闭。马永贞流落到上海，刚到上海他身上的钱就被抢了，他急忙从后面追赶，尤贵出手相救将他的钱追了回来，两人聊起后才知是老乡，还一起去吃饭，尤贵让他晚上住在自己家里，还答应陪他一起去找工作。 白癞痢带着白小蝶(王智 饰)去了马场，她看到白马后很高兴，还给它起名为雪卢，白小蝶骑着雪卢去了南京路上，结果撞坏了很多东西，巡捕来到白府找她讲道理，那些做小买卖的都是穷苦人，白小蝶坚持不陪钱，巡捕只好让他们自认倒霉，还拿出清单，听完总数后白小蝶让唐彪将三十块大洋交给他，巡捕将他们带到巡捕记领钱。 尤贵带着马永贞去了一个有钱的人的家中，他答应将房子租给他，马永贞还是想找一个便宜的房子，尤贵答应一月收他一块大洋，还让他把钱放在安全的地方，尤贵趁机将马永贞身上的钱偷走，还假装好人让他在那儿休息。尤贵在里屋将那家人值钱的东西都收起来，马永贞推门进屋后向他问起厕所的位置，尤贵十分紧张，他将房子的钥匙交给马永贞后仓惶离开。 等那家人回去后发现马永贞在他们家中，还质问起来，马永贞说那房子是朋友租给他的，他们喊来了巡捕和马永贞当面对质，马永贞说他不是小偷，还说自己没偷东西，但面对枪口他被巡捕带回巡捕房，巡捕知道他也是冤枉的，还放他走，巡捕知道偷东西之人和巡捕房都商量好了。马永贞出去后想着巡捕说的话，他感觉很失落，一天都没吃东西的马永贞在面摊前遇上了好心人，这才吃上一碗面，而他身上剩余的钱都给了一个老人和孩子。